据中国证券投资基金业协会（“中基协”）2022年06月发布的《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》，“同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，佛山场外期权sac资质申请条件应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况”。
该文件的问世，意味着中基协将同一实际控制人实际控制2家及以上私募基金管理人的情况认定为“集团化私募”，且无论是否为同类型。对应到具体业务中，虽然同一实际控制人新设多家私募基金管理人仍然可行（近一批2022年11月18日通过登记的17家私募基金管理人中，就有2家是同一实际控制人名下新设的多家私募基金管理人），佛山场外期权sac资质申请条件但因为中基协对集团化私募大幅加强了监管与把控，同一实际控制人新设多家私募基金管理人的难度陡增。
不过，基于种种情况，很多已登记的私募基金管理人之实际控制人仍然具有新设私募基金管理人的现实需求，本文，我们从以下几个维度分析同一实际控制人新设多家私募基金管理人的筹备要点。
独立性是所有私募基金管理人展业的基础条件，也是同一实际控制人新设多家私募基金管理人筹备工作中的重中之重，需要符合展业方向、从业人员、办公场地及内部控制制度等几个方面的独立性要求。
（1）展业方向
新设私募基金管理人在展业方向上必须与已登记私募基金管理人有所区分，这是中基协自发布2018年版《私募基金管理人登记须知》以来对同一实际控制人下新设私募基金管理人基本的要求。我们建议，在规划新设私募基金管理人时，要重点关注展业方向的设置与规划，一定要在实际情况的基础上尽量将展业方向具体、明确地展现给中基协。
股权类私募基金管理人，佛山场外期权sac资质申请条件相关说明文件论述未来展业方向时要尽量根据实际情况明确申请机构拟投的更细分的业务领域，即使关联度比较高，只要具备实际的区分也是可行的；相反，模棱两可的业务区分，则更大概率会被中基协所否认。例如，已登记私募基金管理人展业方向主要为“医疗器械”，新设私募基金管理人展业方向为“医药工业”，虽然都是大健康领域相关产业，但是两家私募基金管理人的展业方向在操作中能够进行明确的区分，这样的展业方向，才符合中基协对于业务独立性的要求。如果新设私募基金管理人的投资方向笼统表述为“大健康”、“新医疗”等，即使实际两家管理人的投资方向存在差异，仍存在被反馈业务缺乏独立性的可能。
证券类私募基金管理人，对于展业方向的区分要求则更加清晰，比较强的区分标准是投资标的的不同，例如已登记私募基金管理人主要投向股票，新设私募基金管理人主要投向期货；次一级的区分标准是投资策略及交易方法的不同，例如已登记私募基金管理人主要做自主选股的价值投资，新设私募基金管理人主要通过量化程序开展投资，这种情况下，申请机构需要在相关说明文件中对二者的投资策略、投资方法加以详细的说明。
当然，展业方向的区分不应当仅仅是申请登记时的论述口径，管理人登记通过后，申请机构更要按照既定区分实际展业。针对这一问题，中基协通常会在首只基金产品备案时对基金产品与商业计划书论述的投资领域情况予以核对，如有重大偏离，届时也会予以反馈。
（2）从业人员
原则上，私募基金管理人除法定代表人（执行事务合伙人）外的从业人员均不得兼职，这就意味着，如同一实际控制人新设私募基金管理人，需要为新设的私募基金管理人构建起一个完整的专职团队，并为所有从业人员签订劳动合同、缴纳社会保险。除非具备强合理性，尽量不要全部使用来自关联私募的人员，避免引起中基协对申请机构从业人员独立性的质疑。
至于法定代表人（执行事务合伙人），规则层面上虽然允许在关联私募基金管理人兼职，但是也要注意法定代表人（执行事务合伙人）背景履历与新设私募基金管理人展业方向的契合度。另外，如果法定代表人（执行事务合伙人）已经在多家关联方有任职，如何分配时间、精力以保证勤勉尽职履责也是反馈的高频问题之一。
（3）办公场地
作为同一实际控制人控制的私募基金管理人，办公场地的独立性也是中基协考察的重要因素之一。如果同一实际控制人控制的两家或以上私募基金管理人办公场地位置上较为紧密，请务必注意设置合理的物理隔离。
（4）内部控制制度
私募集团的主要风险源于同业竞争、利益输送及不法关联交易，同一实际控制人下新设私募基金管理人，佛山场外期权sac资质申请条件在内部控制制度的建设上就要注意有效地把控上述风险：私募基金管理人层面，要将风险控制的层次契合到各自的内部组织机构中，明确承担风险控制的终责任人，并建立专门的防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，设置各私募基金管理人间的风险隔离机制；实际控制人层面，要针对所有实际控制的私募基金管理人建立统一的合规风控制度。
在新私募基金管理人提交登记申请时，还需特别注意提交“集团统一的合规风控制度安排”相关材料，这也是《私募股权、创业投资基金管理人登记申请佛山场外期权sac资质申请条件材料清单（2022版）》新增的要求，相当关键，建议咨询职业律师针对实际情况制定切实、可行的落地文件。
